『シン会社法プラス』
上田廣美（亜細亜大学法学部教授）著
【目 次】
・は し が き
◆第１部 ハード・ローとして会社法を学ぶ
◇第１章 株式会社制度の意義
1 企業とは何か
2 会社とは何か
3 会社の形態（その１）―持分会社
★ Plus 幻の「有限会社」
4 会社の形態（その２）―株式会社
5 株式会社の資本に関する原則
6 営利社団法人としての会社
営 利 性
社 団 性
法 人 性
★ Plus 法人格否認の法理（最高裁昭和44年２月27日判決）
★ Plus 八幡製鐵政治献金事件（最高裁昭和45年６月24日大法廷判決）
★ Plus 定款に記載される「会社の目的」
７ 会社法の誕生とその構造
★ Plus 世界の会社制度
★ Plus 海外企業の日本における地位―「外国会社」
◇第２章 株式会社の機関⑴
1 総 論
機関とはなにか
株式会社の機関設計の選択―株式会社の形態
2 株 主 総 会
株主総会の権限
株主総会の招集
★ Plus 招集通知モデル
株主提案権―議題と議案
★ Plus 株主提案権とモノを言う株主
株主の議決権
株主総会の議事運営
取締役の説明義務
株主総会の決議
株主総会決議に瑕疵があった場合の対応
3 取締役・取締役会・代表取締役
取 締 役
★ Plus 山崎製パン事件（東京地裁昭和56年３月26日判決）
取締役会
代表取締役
★ Plus 会計参与
4 監査役・監査役会・会計監査人
監 査 役
監査役会
★ Plus 社外監査役
会計監査人
★ Plus 公認会計士と監査法人
★ Plus 会計監査人の責任（大阪地裁判決平成20年4月18日）
◇第３章 株式会社の機関⑵
1 株式会社の機関設計と会社の区分
上場会社とは何か
公開会社・非公開会社の機関設計
2 監査等委員会設置会社
監査等委員会設置会社とは何か
監査等委員会の構成員である取締役の地位
監査等委員会の権限とその運営
監査等委員会設置会社の取締役と取締役会
3 指名委員会等設置会社
指名委員会等設置会社とは何か
指名委員会等の概要
指名委員会
報酬委員会
監査委員会と監査委員
指名委員会等設置会社の取締役と取締役会，執行役との関係
執 行 役
4 会社役員の損害賠償責任と会社訴訟
会社に対する責任
★ Plus 役員の会社に対する責任の裁判例
第三者に対する責任
虚偽記載に関する責任
株主代表訴訟制度
企業グループにおける多重代表訴訟
会社役員の会社法上の責任一部免除とD&O保険
◇第４章 株 式⑴
1 株主の権利と有限責任の原則
株主有限責任の原則
株主の権利
株主平等の原則
権利の性質による分類
2 種類株式
種類株式
剰余金の配当や残余財産の分配に関する種類株式
議決権制限株式
譲渡制限株式
★ Plus 譲渡制限株式の譲渡承認手続
取得請求権付株式
取得条項付株式
全部所得条項付種類株式
3 株主名簿・基準日・単元株式
株主名簿
株主名簿管理人
★ Plus 名簿管理人―信託銀行の証券代行部のお仕事
基準日制度
単元株式制度
◇第５章 株 式⑵
1 株式の譲渡
株式譲渡自由の原則
株式譲渡の二重譲渡と対抗要件
株式等振替制度の利用
2 株主の株式買取請求権
3 自己株式の取得
自己株式の取得を定める会社法155条
株主との合意による自己株式の取得
株主との合意以外の事由による自己株式の取得
自己株式を取得するための財源
違法な自己株式の取得の効力
自己株式の保有（金庫株）・処分・消却
4 株式の併合・分割・無償割当て
ケーキ店のパラドックス，ドラッグストアのおまけ
株式の併合
株式の分割
株式の無償割当て
◇第６章 資金調達
1 資金調達の手法と分類
2 株式の発行
授権株式制度と募集株式の発行等
募集株式発行の３形態
株式発行手続の手順
打切り発行
「有利発行」にまつわる問題
株式発行の差止請求
株式発行の無効の訴え
株式引受人等の責任
3 新株予約権
新株予約権の発行手続の手順
新株予約権の譲渡
新株予約権の有利発行
新株予約権発行の差止請求・無効の訴え
★ Plus 新株・新株予約権の発行に関する裁判例
4 社 債
社債とは何か
★ Plus 社債を発行している企業
社債権者集会
社債の発行手続き
新株予約権付社債
◇第７章 組織再編
組織再編とは何か
★ Plus 例外的に株主総会の承認決議が不要な場合
合 併
★ Plus 株式買取請求における公正な価格と企業価値
会社分割
★ Plus 濫用的会社分割と最高裁判決・会社法改正
株式交換・株式移転と株式交付
キャッシュアウト
事業譲渡
◇第８章 会社の設立・組織変更
会社の設立とは何か
発起人・疑似発起人
設立中の会社
発起設立と募集設立
会社設立の流れ
★ Plus 公証人とは？
★ Plus 検査役とは？
★ Plus 事後設立
★ Plus 仮装払い込みの類型とその対策
組織変更
◇第９章 会社の計算
会計帳簿と計算書類
★ Plus 会計帳簿閲覧等が拒絶された事例（TBS 対 楽天）
★ Plus 有価証券報告書
資本金と法定準備金
剰余金の配当
★ Plus 違法な配当と支払義務
★ Plus 分配可能額を超えた場合の事後的規制
◆第２部 企業を取り巻くソフト・ロー
◇第10章 ソフト・ローとは何か
◇第11章 コーポレートガバナンス・コード
コーポレートガバナンス・コードはなぜ必要なのか
コーポレートガバナンス・コードはどのようにしてできたのか
★ Plus 独立役員と社外取締役
★ Plus 東証の市場区分の見直し
★ Plus ルールベース，プリンシプルベースとコンプライ・オア・
エクスプレイン
東証CGコード（2021年再改訂版）の解説
◇第12章 スチュワードシップ・コード
スチュワードシップ責任とはなにか
Ｓコードができるまでの歴史
Ｓコードの目的
Ｓコードと「プリンシプルベース」および「コンプライ・オア・エクスプレイン」
Ｓコード（2020年再改訂版）の解説
◇第13章 サステナビリティと企業
ソフト・ローにサステナビリティが含まれる意味
サステナビリティ（SDGs）のおさらい
サステナビリティ・ガバナンスの考え方
◇第14章 ビジネスと人権
「ビジネスと人権」という考え方
★ Plus サプライチェーンを通じた温室効果ガスの排出と「スコープ１・２・３」
「ビジネスと人権」はどこから来たのか
日本がソフト・ロー形式を採用した理由
「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」の解説
◇第15章 ジェンダーと企業
ジェンダー・ギャップ指数が示す日本の現状
会社法上の役員制度と「女性活躍推進」の接点
★ Plus 女性役員数の推移の国際比較
女性役員登用と企業価値
女性役員クォーター制を考える
★ Plus 諸外国の女性役員クォータ制
・事項索引
