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会社に対する株主権行使を制約する制度原理を徹底分析
株主名簿、株券、振替株式、譲渡制限株式、基準日、各制度における株主名簿法理と有価証券法理の交錯を一貫した論理で解き明かす。
激動する法状況の下で、基礎理論の重要性を唱える著者30年来の論考を収録。

株式会社と（記名株式の）株主との関係は株主名簿によって規律される。株式譲渡自由原則の下、会社の承認なく株主は入れ替わる。会社は株主に株主総会招集通知発送などの義務を履行しなければならない。会社にとって、株主を把握し固定化する法技術である株主名簿の制度が求められることになるわけである。このような趣旨の制度であるから、必然的に、譲受人株主と株主名簿上の株主とが異なる場面が生じる。そして関係当事者間の利益状況を考慮すると、名義書換未了株主の権利行使を認めてもよい、さらに認めるべき場合がある。
こうした関係を様々な観点から論理的に説明し、また特定の問題の解決を目指すことに満足することなく、交錯する諸制度を全体として一貫した解釈で説き明かす。

　はしがき

序　章　譲渡による株式取得と株主権行使
　　一　はじめに
　　二　記名株式譲渡方法の変遷と株主名簿の名義書換の意義
　　三　株主名簿の名義書換の効力
　　四　株券不発行会社における株主名簿法理
　　五　振替株式と株主名簿法理
　　六　譲渡制限株式と株主名簿法理
　　七　基準日と株主名簿法理
　　八　有価証券法理の復活と株主名簿制度

第一章　株主名簿制度効力論
　第一節　株主名簿制度効力論
　　一　はじめに
　　二　対会社株主権対抗力制限効
　　三　資格授与的効力（株主権推定力）
　　四　会社免責力
　　五　おわりに
　　六　法改正に関する付記
　第二節　無権利者の請求による名義書換
　　一　問題意識の提示
　　二　名義人株主の地位
　　三　前名義人の地位
　　四　おわりに
　第三節　個別株主通知の効力
　　一　株券保管振替制度から株式振替制度へ
　　二　振替株式と株主名簿の関係
　　三　株主名簿制度の法的意義
　　四　個別株主通知の効力
　　五　法改正に関する付記
　第四節　株主名簿上の名義〔演習〕
　第五節　名義書換未了株主の会社に対する法的地位〔演習〕
　第六節　他人名義による出資の引受〔判例研究〕
　第七節　有限会社において、持分譲渡に伴わずに生じた「失念持分」の
　帰属先〔判例研究〕

第二章　基準日と株主
　第一節　株式の流通・発行と基準日
　　一　決算と定時株主総会
　　二　決算日における株主名簿上の株主
　　三　株主名簿の閉鎖と基準日
　　四　会社法における基準日を巡る解釈
　　五　法改正に関する付記
　第二節　基準日後株主による取得価格決定申立
　　一　問題意識の提示
　　二　全部取得決議に係る取得価格決定申立
　　三　全部取得条項付種類株式設置に係る株式買取請求
　　四　基準日後株主による取得価格決定申立
　　五　おわりに
　第三節　議決権行使基準日後株主と全部取得条項付種類株式取得価格決
　定申立権〔判例研究〕

第三章　定款による株式譲渡制限制度の法的構造
　第一節　定款による株式譲渡制限制度の法的構造
　　一　はじめに
　　二　取締役会の承認のない譲渡制限株式譲渡の効力
　　三　株式譲受人からの譲渡承認・先買権者指定請求
　　四　株主名簿制度と名義書換請求
　　五　取締役会の承認の法的構造
　　六　無記名株式・端株と譲渡制限
　　七　法改正に関する付記
　第二節　取締役会の承認のない譲渡制限株式の譲渡の効力と譲渡人･譲
　受人の地位
　　一　いわゆる相対税とその問題点
　　二　私見の提示
　　三　京都地裁昭和六一年一月三一日判決の評価
　　四　昭和六三年最判批判説の評価
　　五　株主名簿の効力と譲渡制限――株式譲渡人の地位
　　六　株式譲受人の地位――会社との関係
　　七　法改正に関する付記
　第三節　会社の行う株式の譲渡制限について
　　一　はじめに
　　二　定款による譲渡制限
　　三　契約による譲渡制限
　　四　法改正に関する付記
　第四節　商法三五○条一項の株券提出期間経過後になされた未提出株券
　の交付による株式譲渡の効力〔判例研究〕
　第五節　譲渡制限株式に関する譲渡承認および相手方指定請求撤回の時
　期〔判例研究〕
　第六節　日刊新聞紙の発行を目的とする株式会社の従業員持株制度にお
　ける合意の有効性〔判例研究〕

第四章　株券法理
　第一節　株券法理
　　一　はじめに
　　二　記名株式と株券の発行
　　三　記名株式の譲渡と株券の交付
　　四　記名株式の権利行使と株券
　　五　記名株券上の株主名の記載
　　六　おわりに
　　七　法改正に関する付記
　第二節　単位としての株式
　　一　はじめに
　　二　単位としての株式に関する法規整の変遷
　　三　資本の単位としての株式と社員権の単位としての株式
　　四　資本・法定準備金
　　五　株式の内容と単位
　　六　おわりに
　　七　法改正に関する付記
　第三節　単位株制度
　　一　単位株制度の前提
　　二　過渡的な単位株制度
　　三　単位株制度の廃止と単元株制度の創設
　　四　制度改正に関する付記
　第四節　株式会社とは何か
　　一　はじめに
　　二　会社概念
　　三　有限責任、資本、株式
　　四　会社機関
　　五　おわりに
　　六　法改正に関する付記
　第五節　会社の法的性質と新会社法
　　一　はじめに
　　二　会社の商人性と営利性
　　三　会社の社団性
　第六節　仮装払込による募集株式の発行等
　　一　改正の経緯
　　二　平成二六年改正の概要
　　三　仮装出資者の支払等義務の法的性質
　　四　仮装出資関与取締役・執行役の支払義務
　　五　仮装出資による株式の権利行使制限
　　六　改正法務省令
　第七節　日本高速物流株主総会決議取消請求事件控訴審判決〔判例研
　究〕


初出一覧
判例索引

著：山本　爲三郎
山本 爲三郎
慶應義塾大学法学部教授。
1958年生まれ。慶應義塾大学法学部法律学科卒業、慶應義塾大学大学院法学研究科民事法学専攻博士課程単位取得退学。公認会計士試験試験委員（2006年～2010年）、新司法試験考査委員（2006年～2007年）。
著書に、『会社法の考え方〔第9版〕』（八千代出版、2015年）、『会社法〔第2次改訂版〕』（共著、学陽書房、2015年）、『企業法の法理』（編著、慶應義塾大学出版会、2012年）、『新会社法の基本問題』（編著、慶應義塾大学出版会、2006年）ほか。