第１章 グループ法人税制、組織再編税制の概要
Ⅰ グループ法人税制
１ 完全支配関係
（1）当事者間の完全支配の関係
① 直接完全支配関係
② みなし直接完全支配関係
（2）一の者との間に当事者間の完全支配の関係がある法人相互の関係
２ 完全支配関係内の法人間の資産の譲渡
（1）譲渡損益の繰延べ
（2）譲渡損益の戻入れ
① 譲渡損益調整資産の譲渡、償却、評価替え等が生じた場合
② 完全支配関係を有しないこととなった場合
３ 完全支配関係内の法人間の寄附金・受贈益
（1）寄附金・受贈益の課税関係
（2）株主における寄附修正
４ 完全支配関係にある法人からの配当の益金不算入
５ 完全支配関係内の法人の株式の発行法人への譲渡
６ 完全支配関係内の法人間の現物分配
７ 完全支配関係内の子法人に対する中小法人向け特例措置の不適用
Ⅱ 組織再編税制
１ 組織再編成の態様
（1）合併
① 吸収合併 ② 新設合併
（2）分割
① 吸収分割 ② 新設分割 ③ 分社型分割 ④ 分割型分割
（3）株式交換
（4）株式移転
２ 完全支配関係・支配関係
（1）当事者間の支配の関係
① 直接支配関係 ② みなし直接支配関係
（2）一の者との間に当事者間の支配の関係がある法人相互の関係
３ 適格要件
（1）グループ内再編の適格要件
① 完全支配関係を前提としたグループ内再編
② 支配関係を前提としたグループ内再編
（2）グループ外（共同事業）再編の適格要件
適格要件一覧表 合併・分割・株式交換・株式移転
４ 課税関係
（1）適格合併
① 被合併法人 ② 合併法人 ③ 被合併法人の株主
（2）適格分割
A 分割型分割
① 分割法人 ② 分割承継法人 ③ 分割法人の株主
B 分社型分割
① 分割法人 ② 分割承継法人
（3）適格株式交換
① 株式交換完全親法人 ② 株式交換完全子法人 ③ 株式交換完全子法人の株主
（4）適格株式移転
① 株式移転完全親法人 ② 株式移転完全子法人 ③ 株式移転完全子法人の株主
５ 繰越欠損金・特定資産譲渡等損失
（1）繰越欠損金
① 適格合併等の場合の繰越欠損金の原則的な取扱い ② 引継ぎ制限の内容 ③ 引継ぎ制限が課されない場合 ④ 適格合併等以外の場合
（2）特定資産譲渡等損失
第２章 相談例によるポイント解説
CASE１ 複雑な資本関係における完全支配関係の判定
１ 完全支配関係の意義
２ 当事者間の完全支配の関係
（1）直接完全支配関係
（2）みなし直接完全支配関係
３ 一の者との間に当事者間の完全支配の関係がある法人相互の関係
本CASEへのあてはめ
CASE２ 離婚と完全支配関係
１ 譲渡損益の繰延べ
２ 繰り延べられた譲渡損益の戻入れ
（1）譲渡損益調整資産の譲渡、償却、評価換え等が生じた場合
（2）完全支配関係を有しないこととなった場合
本CASEへのあてはめ
【類例】子がいてA社又はB社の株主である場合
【類例】子がいてA社及びB社の株主でない場合
CASE３ 親会社から孫会社への寄附
１ グループ法人税制における寄附金・受贈益
（1）寄附金
（2）受贈益
（3）留意点
（4）寄附修正
本CASEへのあてはめ
CASE４ 不動産の現物分配に係る税務処理
Ａ 現物分配
１ 現物分配とは
２ 現物分配の原則的な課税関係
（1）現物分配法人
（2）被現物分配法人
３ 適格現物分配の課税関係
（1）現物分配法人
（2）被現物分配法人
適格現物分配の処理例
本CASEへのあてはめ（現物分配）
Ｂ 青色欠損金の利用・引継制限
１ 組織再編と青色欠損金
２ みなし共同事業要件と５年超継続支配要件
（1）みなし共同事業要件
（2）５年超継続支配要件
本CASEへのあてはめ（青色欠損金）
【類例】継続的な支配関係とは
Ｃ 適格組織再編と減価償却
１ 取得価額
（1）適格合併又は適格現物分配（適格現物分配にあっては、残余財産の全部の分配に限る）（適格合併等）により移転を受けた減価償却資産
（2）適格分割、適格現物出資又は適格現物分配（適格現物分配にあっては、残余財産の全部の分配を除く）（適格分割等）により移転を受けた減価償却資産
２ 取得日
（1）適格合併又は適格分割型分割
（2）適格分社型分割、適格現物出資又は適格現物分配
３ 減価償却方法
４ 耐用年数
本CASEへのあてはめ（減価償却）
Ｄ 消費税
○ 適格組織再編と消費税
本CASEへのあてはめ（消費税）
CASE５ 支配関係のある適格合併の要件
１ 同一の者による支配関係下の適格要件
２ 従業者引継要件
本CASEへのあてはめ
３ 事業継続要件
CASE６ 組織再編後の株式の譲渡
１ 組織再編後の株式の売却と適格判定
２ 分割後の株式の売却と適格判定
（1）分社型分割（完全支配関係・支配関係を前提とした場合）
① 同一の者が分割法人A社の株式を売却する場合
② 分割法人が分割承継法人B社の株式を売却する場合
（2）分割型分割（完全支配関係・支配関係を前提とした場合）
① 売却先が第三者で、分割法人A社の株式を売却する場合
② 分割承継法人B社の株式を売却する場合
３ 合併後の株式の売却と適格判定
（1）完全支配関係・支配関係を前提とした合併
〈例１〉
① 売却先が第三者で、A社株式の全てを売却する場合
② 売却先が第三者で、A社株式の40％を売却する場合
③ 売却先が親族や完全子会社などの場合
〈例２〉
① 売却先が第三者で、A社株式の全てを売却する場合
② 売却先が第三者で、A社株式の40％を売却する場合
③ 売却先が親族や完全子会社などの場合
（2）共同事業を前提とした合併（グループ外合併）
参考：グループ外再編の株式継続保有要件
４ 株式交換後の株式の売却と適格判定
（1）売却先が第三者で、完全親法人A社の株式を全て売却する場合
（2）売却先が第三者で、完全親法人A社の株式を40％売却する場合
（3）売却先が親族や完全子会社などの場合
本CASEへのあてはめ
CASE７ 親子会社関係を逆転する株式交換
１ 株式交換とは
２ 完全支配関係における株式交換の適格要件
（1）金銭等不交付要件
（2）完全支配関係継続要件
３ 支配関係における株式交換の適格要件
（1）金銭等不交付要件
（2）支配関係継続要件
（3）従業者継続要件
（4）事業継続要件
本CASEへのあてはめ
【類例】組織再編前に満たされていた要件が組織再編後、満たされなくなる場合
CASE８ 株式移転後の受取配当等の益金不算入及び・所得税額控除
１ 受取配当等の益金不算入
（1）概要
（2）益金不算入割合
（3）完全子法人株式等に係る配当等
（4）関連法人株式等に係る配当等
（5）非支配目的株式等に係る配当等
本CASEへのあてはめ（受取配当等の益金不算入）
【類例１】P社の設立日をX１年８月１日とした場合
【類例２】株式移転前のA社の株主構成を甲100％とした場合
２ 所得税額控除
（1）概要
（2）所有期間按分法
本CASEへのあてはめ（所得税額控除）
参考：受取配当等の益金不算入規定の改正
CASE９ 無対価合併の適格要件
１ 無対価合併とは
２ 無対価合併と適格要件
（1）完全支配関係下における無対価合併の場合（グループ内合併）
（2）支配関係下における無対価合併の場合（グループ内合併）
（3）共同事業の無対価合併の場合（グループ外の合併）
本CASEへのあてはめ
CASE10 無対価分社型分割の税務処理
１ 無対価分割とは
２ 無対価分割と適格要件
（1）完全支配関係下における無対価分割に係る適格要件（グループ内分割）
（2）支配関係下における無対価分割の場合（グループ内分割）
（3）共同事業を行う場合の無対価分割の適格要件（グループ外分割）
本CASEへのあてはめ（適格要件）
３ 分割に係る申告調整
本CASEへのあてはめ（申告調整）
（1）分割法人P社の税務処理
（2）分割承継法人Q社の税務処理
CASE11 無対価株式交換の適格要件と税務処理
１ 無対価株式交換とは
２ 無対価株式交換と適格要件
（1）完全支配関係下における無対価株式交換の場合（グループ内株式交換）
（2）支配関係下における無対価株式交換の場合（グループ内株式交換）
（3）共同事業の無対価株式交換の場合（グループ外株式交換）
３ 株式交換完全親法人における税務処理
（1）株式交換完全子法人の株式の取得価額
（2）増加する資本金等の額
４ 株式交換完全子法人の株主が取得した株式交換完全親法人の株式の取得価額
本CASEへのあてはめ
CASE12 適格合併と繰越欠損金の引継ぎ
Ａ 適格合併
１ 適格合併とされる要件
（1）金銭等不交付要件
（2）完全支配関係継続要件
本CASEへのあてはめ（適格合併）
Ｂ 青色欠損金の引継ぎ
１ 原則
２ 引継ぎ制限の概要
３ みなし共同事業要件
４ ５年超継続支配要件
５ 引継ぎ制限の内容
６ 引継ぎ制限の緩和
本CASEへのあてはめ（青色欠損金）
【類例】欠損金引継制限の緩和措置
CASE13 子会社株式消滅損と繰越欠損金の引継ぎ
Ａ 株式消滅損
１ 完全支配関係内で、みなし配当事由により金銭等の交付を受けた場合
本CASEへのあてはめ（株式消滅損）
Ｂ 未処理欠損金額
１ 残余財産が確定した場合の未処理欠損金額の引継ぎ
本CASEへのあてはめ（未処理欠損金額）
CASE14 連続する組織再編における適格要件
１ 合併が連続する場合
（1）完全支配関係を前提とした合併
（2）支配関係を前提とした合併
（3）共同事業を前提とした合併
本CASEへのあてはめ
【類例】単独株式移転を行った後に合併が予定されている場合
（1）株式移転後に株式移転完全子法人を被合併法人とする適格合併が見込まれている場合
（2）株式移転後に株式移転完全子法人を合併法人とする適格合併（合併親法人の株式が交付されるものを除く）が見込まれている場合
（3）株式移転後に株式移転完全親法人を被合併法人とする適格合併が見込まれている場合
CASE15 共同株式移転の適格要件と税務処理
１ 同一の者による支配関係下の適格要件
（1）金銭等不交付要件
（2）支配関係継続要件
（3）従業者継続要件
（4）事業継続要件
本CASEへのあてはめ
（1）金銭等不交付要件
（2）支配関係継続要件
（3）従業者継続要件
（4）事業継続要件
２ 共同株式移転の場合の適格要件の判定方法
３ 株式移転完全親法人における税務処理
（1）株式移転完全子法人の株式の取得価額
（2）増加する資本金等の額
４ 株式移転完全子法人の株主が取得した株式移転完全親法人の株式の取得価額
本CASEへのあてはめ
（1）株式移転完全親法人Z社における税務処理
【類例】一方の完全子法人の株主が50人未満で、他方の完全子法人の株主が50人以上の場合
（2）株式移転完全子法人の株主が取得した株式移転完全親法人の株式の取得価額
CASE16 ３社合併の適格要件と欠損金の引継ぎ
１ ３社合併の場合の適格要件の判定
（1）文書回答事例の内容
本CASEへのあてはめ
（1）３社合併に順序を付さない場合
（2）３社合併に順序を付す場合
２ 被合併法人の青色欠損金の引継ぎ
（1）被合併法人の青色欠損金
① ５年超継続支配要件
② みなし共同事業要件
本CASEへのあてはめ
【類例】子会社同士が合併した場合
（1）適格合併について
（2）Ｃ社の青色欠損金について
CASE17 完全支配関係内での自己株式の低額譲渡
１ 通常の法人課税
（1）資産を譲渡した場合
（2）自己株式を譲渡した場合（グループ法人税制適用なし）
２ グループ法人税制の適用がある場合
本CASEへのあてはめ
○ 自己株式を譲渡した場合（グループ法人税制適用あり）
第３章 組織再編における申告書の記載
１ 適格合併
（1）親子会社間の合併
（2）兄弟会社間の合併
２ 適格分割
（1）分社型吸収分割
（2）分割型吸収分割
３ 適格株式交換
４ 適格株式移転
（1）単独株式移転
（2）共同株式移転
