目次

第１　取り巻く環境の変化とこれに対する対応の必要性
　１．我が国企業を取り巻く環境の変化
　２．今後の対応の方向性
第２　基本的な考え方
　１．中長期的な企業価値向上のためのインセンティブ創出
　２．取締役会の監督機能の活用
　３．監督機能を担う人材の流動性の確保と社外取締役の役割・機能の活用
　４．具体的な取組（プラクティス）と制度の双方を踏まえた検討の必要性
第３　具体的な施策
　１．企業における実務（プラクティス）の整理
　　（１）新しいボードプラクティス
　　（２）報酬設計や会社役員賠償責任保険の活用に関する実務上の工夫
　２．関連する法的解釈の明確化等
　　（１）取締役会の上程事項
　　（２）社外取締役の役割・機能等
　　（３）役員就任条件
　　（４）新しい株式報酬の導入

別紙１　我が国企業のプラクティス集
第１　プラクティスの収集と基本的な検討の視点
第２　ボードプラクティス
第３　役員報酬の活用実態

参考資料　英米における取組の概要
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
２．取締役会が役員等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
３．取締役会が役員等の指名を行うに当たっての方針と手続き
４．役員等の個々の選任・指名についての説明
５．後継者の計画
６ ．取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
７．取締役会全体の実効性について分析・評価
８．取締役・監査役に対するトレーニングの方針
９．その他コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるための取組

別紙２　会社役員賠償責任保険（Ｄ&Ｏ保険）の実務上の検討ポイント

別紙３　法的論点に関する解釈指針
第１　取締役会の上程事項
　１．「重要な業務執行の決定」について
　２．取締役会の機能と取締役会の上程事項の関係
　３．具体的な考慮要素
第２　社外取締役の役割・機能等
　１．社外取締役の役割・機能
　２．業務執行性
　３．監視義務
第３　役員就任条件
　１．共通して考慮すべき点
　２．役員報酬
　３．会社補償
　４．会社役員賠償責任保険（Ｄ&Ｏ保険）の保険料負担
　５．取締役の責任追及に関する提訴の判断
第４　新しい株式報酬の導入
　１．新しい株式報酬の形
　２．考えられる方法
　３．関連する法的論点