第1章 法務における法人の解散と清算
Ⅰ 解散
一 法人の解散事由
1 株式会社の解散事由
2 持分会社(合名会社、合資会社及び合同会社)の解散事由
3 一般社団法人又は一般財団法人
(1) 一般社団法人の解散事由
(2) 一般財団法人の解散事由
4 医療法に基づく医療法人
(1) 社団たる医療法人の解散事由
(2) 財団たる医療法人の解散事由
5 中小企業等協同組合法に基づく組合の解散事由
6 労働者協同組合法に基づく労働者協同組合及び労働者協同組合連合会の解散事由
(1) 労働者協同組合の解散事由
(2) 労働者協同組合連合会の解散事由
二 法人の解散の効力等
1 株式会社の解散の効力等
2 持分会社の解散の効力等
3 一般社団法人又は一般財団法人の解散の効力等
(1) 一般社団法人
(2) 一般財団法人
4 医療法に基づく医療法人の解散の効力等
(1) 社団たる医療法人
(2) 財団たる医療法人
5 中小企業等協同組合法に基づく組合の解散の効力等
6 労働者協同組合法に基づく労働者協同組合及び労働者協同組合連合会の解散の効力等
Ⅱ 清算
一 法人の清算の開始原因
1 株式会社の清算の開始原因
2 持分会社の清算の開始原因
3 一般社団法人又は一般財団法人の清算の開始原因
4 医療法に基づく医療法人の清算の開始原因
5 中小企業等協同組合法に基づく組合の清算の開始原因
6 労働者協同組合法に基づく労働者協同組合及び労働者協同組合連合会の清算の開始原因
二 清算の類型
1 任意清算
2 法定清算
(1) 通常清算
(2) 特別清算
三 通常清算における会社の清算手続の概要
1 解散から清算までの主な手続(平成22年10月1日以後に解散をした場合)
2 通常清算における清算会社の株主総会以外の機関
(1) 清算会社の権利能力
(2) 清算人
(3) 監査役
四 通常清算における清算会社の清算事務
1 会社財産の調査・報告(財産目録等の作成等)
2 貸借対照表等の定時株主総会への提出等
3 財産の換価
4 債務の弁済等
5 残余財産の分配
6 清算の結了
五 清算会社の継続
第2章 平成22年10月1日以後に解散をした清算中の法人に係る法人税の取扱い
1 解散等におけるみなし事業年度
2 平成22年10月1日以後に解散した場合の清算中の法人の課税の概要
(1) 損益法による通常の所得課税
(2) 地方法人税又は復興特別法人税の適用
(3) グループ法人税制の適用
(4) 残余財産がないと見込まれるとき
(5) 残余財産の確定する日の属する事業年度(最後事業年度)に係る事業税の額の損金算入
(6) 残余財産の全部の分配又は引渡しによる譲渡損益
3 グループ通算制度における通算親法人又は通算子法人が解散した場合等の主な取扱い
Ⅰ 清算中の法人の税務
一 清算中の対象法人の概要
1 内国法人である普通法人又は協同組合等
2 普通法人又は協同組合等が公益法人等に、公益法人等が普通法人又は協同組合等に該当することとなる場合の課税所得の範囲の変更等
3 内国法人である公益法人等又は人格のない社団法人等
二 法人の解散等に伴う事業年度の取扱い
1 事業年度(基本)
2 事業年度の特例
3 清算事務年度の中途で継続した場合
三 申告期限等
1 確定申告
2 中間申告
四 法人税率等
四-Ⅰ 各事業年度の法人税率
四-Ⅱ 地方法人税
1 納税義務者と納税地
2 課税事業年度
3 課税標準と基準法人税額
4 税額の計算
5 申告・納付
四-Ⅲ 特定同族会社の特別税率
四-Ⅳ 復興特別法人税
1 復興特別法人税の概要
2 復興特別所得税の額の法人税の額からの控除及び還付
五 各事業年度の所得に対する法人税の主な課税標準等
1 青色欠損金の繰越控除の概要
2 適格合併等が行われた場合等の欠損金額の引継ぎ又は制限
3 適格組織再編成等が行われた場合の合併法人等の欠損金額の制限
4 特定株主等によって支配された欠損等法人の欠損金の繰越しの不適用
(1) 内国法人で他の者との間にその他の者による特定支配関係を有する場合
(2) 合併、分割、現物出資又は現物分配が行われる場合等の欠損金の繰越しの不適用
5 青色申告書を提出しなかった事業年度の災害による欠損金の特例(災害による損失金の繰越し)
6-1 会社更生等による債務免除等があった場合の欠損金の損金算入
(1) 更生手続開始の決定があった時において更生債権等を有する者
(2) 民事再生等の事実が生じた場合
(3) 再生手続開始の決定に準ずる事実等が生じた場合
6-2 解散した場合の残余財産がないと見込まれるとき(期限切れ欠損金の損金算入)
(1) 「残余財産がないと見込まれる」とは
(2) 「残余財産がないと見込まれることを説明する書類」の添付
(3) 実態貸借対照表の作成をする場合の資産の価額
7 残余財産の確定の日の属する事業年度(最後事業年度)に係る事業税の額の損金算入
8 欠損金の繰戻しによる還付
(1) 中小企業者の欠損金等以外の欠損金の繰戻しによる還付の不適用
(2) 解散等の事実が生じた事業年度に係る欠損金の繰戻しによる還付
(3) 災害の事実が生じた場合の災害損失欠損金額の繰戻し還付
9 現物分配による資産の譲渡損益
(1) 残余財産の全部の分配又は引渡しにより被現物分配法人その他の者にその有する資産の移転をするとき
(2) 適格現物分配又は適格株式分配により被現物分配法人その他の株主等にその有する資産の移転をしたとき
10 有価証券の譲渡損益
(1) 次に掲げる事由による場合の有価証券の譲渡損益の益金算入又は損金算入
(2) 特定の事由による場合の有価証券の譲渡損益の額の繰延べ
11 受取配当等の益金不算入の概要
(1) 内国法人から受ける配当等の額の益金不算入の概要
① 対象となる配当等の額
② 益金不算入額の計算
③ 株式等の区分
④ 受取配当等の益金不算入の不適用
(2) 外国子会社から受ける配当等の益金不算入の概要
12 不正計算に係る費用の損金不算入
13 仮装経理に基づく過大申告の場合の更正に伴う法人税額の還付の特例
14 その他主な適用関係
(1) 引当金
(2) 所得税額及び外国税額控除
(3) 圧縮記帳、所得の特別控除
(4) 特別償却又は法人税額の特別控除
(5) 各種準備金
六 清算中の法人に係る消費税の申告手続
1 解散事業年度、清算中の事業年度又は残余財産確定事業年度(最後事業年度)共通事項
(1) 事業者が事業を廃止した場合の手続
(2) 残余財産が確定した場合の手続
(3) 法人が合併により消滅した場合の手続
(4) 適格請求書発行事業者が事業を廃止等した場合のその登録の効力
2 解散事業年度
3 清算中の事業年度(下記4の事業年度を除きます。)
4 残余財産確定事業年度(最後事業年度)
七 清算中の法人に係る地方税の申告手続
1 解散事業年度
① 法人税割又は均等割
② 法人事業税
③ 特別法人事業税
2 清算中の事業年度(下記3の事業年度を除きます。)
① 法人税割又は均等割
② 法人事業税
③ 特別法人事業税
3 残余財産確定事業年度(最後事業年度)
① 法人税割又は均等割
② 法人事業税
③ 特別法人事業税
4 均等割額について
八 解散・清算における清算法人の株主の税務
1 完全支配関係がない法人の場合
(1) 解散した法人の所有株式の評価損等の可否
(2) 解散による残余財産の分配に係る譲渡損益
(3) 受取配当等の益金不算入の概要とその可否
2 完全支配関係がある法人の場合
(1) 清算中の法人等の所有株式の評価損の可否
(2) 法人が所有する株式を発行した法人の解散による残余財産の分配等として金銭その他の資産の交付を受けた場合等のその所有する株式の譲渡損益の取扱い
① 解散による残余財産の分配等として金銭その他の資産の分配を受けた場合
② 適格現物分配又は適格株式分配により被現物分配法人その他の株主等にその有する資産の移転をした場合
(3) 受取配当等の益金不算入
① 残余財産の分配として金銭の分配を受けた場合
② 非適格現物分配に係る現物分配を受けた場合
③ 適格現物分配に係る現物分配を受けた場合
3 個人の株主の場合
(1) みなし配当について
(2) 株式の譲渡損益について
【設例Ⅰ】
一 第一期清算中事業年度の貸借対照表及び損益計算書等
1 解散事業年度末の貸借対照表等
(1) 貸借対照表
(2) 解散事業年度の別表五㈠と五(二)
2 第一期清算中事業年度の貸借対照表等
(1) 貸借対照表
(2) 損益計算書
3 第一期清算中事業年度申告書
二 第二期清算中事業年度(最後事業年度)
1 貸借対照表
2 損益計算書
3 残余財産の価額及び残余財産の分配
4 第二期清算中事業年度(最後事業年度)申告書
【設例Ⅱ】
一 第一期清算中事業年度の貸借対照表及び損益計算書等
1 解散事業年度末の貸借対照表等
(1) 貸借対照表
(2) 解散事業年度の別表五(一)と五(二)
2 第一期清算中事業年度の貸借対照表等
(1) 貸借対照表
(2) 損益計算書
(3) 残余財産がないと見込まれることを説明する書類
3 第一期清算中事業年度申告書
二 第二期清算中事業年度(最後事業年度)
1 貸借対照表
2 損益計算書
3 残余財産がないと見込まれることを説明する書類
4 第二期清算中事業年度(最後事業年度)申告書
参考Ⅰ 清算所得課税制度(平成22年9月30日以前に解散をした法人の場合)について
Ⅰ 解散による場合の清算所得課税の仕組み
一 清算所得課税の概要
1 解散から清算確定(結了)までの法人税の取扱い
(1) 株式会社の場合
(2) 持分会社(合名会社、合資会社及び合同会社)の場合
(3) 破産手続開始決定による解散の場合
(4) 一般社団法人及び一般財団法人の場合
(5) 中小企業等協同組合法に基づく組合の場合
(6) 医療法に基づく医療法人の場合
2 法人の解散等に伴う事業年度の取扱い
二 清算所得に対する法人税が課される法人
1 対象法人
2 清算所得に対する法人税率
3 地方法人税の申告の有無
4 清算所得課税における復興特別法人税の申告の有無及び復興特別所得税額の控除又は還付
三 清算所得の課税標準
1 清算所得の課税標準の概要
2 残余財産の価額
(1) 既に分配した金額
(2) 法人税額の残余財産価額への算入
(3) 寄附金の残余財産価額への算入
(4) 外国源泉税の残余財産価額への算入
(5) 所得税額の残余財産価額への算入
(6) 復興特別所得税額の残余財産価額等への算入
(7) みなし配当金額の25%控除額
3 解散の時における資本金等の額及び利益積立金額等
(1) 解散の時における資本金等の額
(2) 解散の時における利益積立金額等
① 解散の時の利益積立金額
② 清算中に受けた次に掲げる配当等の額
③ 清算中に外国子会社から受ける配当等の益金不算入
④ 次に掲げるもの
(3) マイナス資本金等の額及びマイナス利益積立金額について
(4) 裁決事例(清算所得課税におけるマイナス利益積立金額等)の問題点とその検証
(5) 別表二十(三)「清算所得の金額の計算に関する明細書」の記載の仕方(国税庁ホームページ)と事前照会の実施等について
4 清算中の事業年度の予納申告に係る所得の金額の計算
5 継続等の場合の課税の特例
(1) 継続等した場合の清算中の所得金額及び法人税額の取扱い
(2) 継続等の場合の所得税額等の還付の取扱い
6 解散による清算確定申告に係る清算所得金額の計算は実質的に不可能
Ⅱ 清算事業年度予納申告
一 清算中の所得に係る予納申告の概要
1 内国普通法人等
2 清算中の各事業年度
3 株式会社が事業年度の中途で解散した場合の取扱事例
(1) 平成18年5月1日以後に解散した場合
(2) 平成18年4月30日以前に解散した場合
4 申告すべき所得金額及び法人税額等の計算
5 課税標準
6 税率
7 申告及び納付
8 添付書類等
二 法人税の清算事業年度予納申告書の記載の仕方
1 別表二十(一)の記載の仕方と留意事項
2 解散事業年度又は清算中の事業年度における申告書作成のアドバイス
三 地方税の清算事業年度予納申告書の記載の仕方
(1) 第八号様式(都道府県民税・事業税・地方法人特別税の清算事業年度予納申告書)
(2) 第二十一号様式(市町村民税の清算事業年度予納申告書)
Ⅲ 残余財産の一部分配等に係る予納申告
一 残余財産の一部分配等に係る予納申告の概要
1 課税標準
2 税率
3 申告・納付
4 残余財産分配等予納申告書の添付書類
二 法人税の残余財産分配等予納申告書の記載の仕方
1 別表二十(二)「残余財産分配等予納申告書に関する部分」の記載の仕方と留意事項
2 残余財産の一部分配等における申告書作成のアドバイス
3 別表二十(三)「清算所得の金額の計算に関する明細書(Ⅰ 残余財産の一部分配等の場合)」の記載の仕方
三 地方税の残余財産分配等予納申告書の記載の仕方
1 第九号様式(都道府県民税・事業税・地方法人特別税の残余財産分配等予納申告書)
2 第二十二号様式(市町村民税の残余財産分配等予納申告書)
Ⅳ 清算確定申告
一 清算確定申告の概要
1 残余財産の確定の日
2 課税標準
3 税率
4 申告及び納付
5 清算確定申告書の添付書類
6 清算中の所得税額の還付
7 清算中の予納額の還付
8 解散した内国普通法人等の株式等を取得した場合の清算所得金額の特例
二 法人税の清算確定申告書の記載の仕方
1 別表二十(二)「清算確定申告書に関する部分」の記載の仕方と留意事項
2 清算確定申告書作成のアドバイス
3 別表二十(三)「清算所得の金額の計算に関する明細書(Ⅱ 残余財産の確定の場合)」の記載の仕方と留意事項
4 別表二十(四)「寄附金の残余財産価額不算入、所得税額の控除及びみなし配当金額の一部の控除に関する明細書」の記載の仕方と留意事項
(1) 寄附金の残余財産価額不算入に関する明細書
(2) 所得税額の控除に関する明細書
(3) みなし配当金額の一部の控除に関する明細書
三 地方税の清算確定申告書の記載の仕方
1 第九号様式(都道府県民税・事業税・地方法人特別税の清算確定申告書)
2 第二十二号様式(市町村民税の清算確定申告書)
【設例】
一 清算事業年度予納申告書
1 解散事業年度(平成21年5月1日〜平成22年4月30日)
(1) 貸借対照表
(2) 法人税申告書別表五(一)
2 第一期清算中の事業年度(平成22年5月1日〜平成23年4月30日)
(1) 貸借対照表
(2) 損益計算書
3 清算事業年度予納申告書
二 第五期清算事業年度予納申告書(平成26年5月1日〜平成27年4月30日)
1 第五期清算中の事業年度の貸借対照表等
(1) 貸借対照表
(2) 損益計算書
三 残余財産分配等予納申告書(平成27年10月27日分配)
1 株式会社Cの残余財産の一部の分配直前における貸借対照表等
(1) 貸借対照表
(2) 損益計算書
(3) 解散時から分配又は引渡しの時までに生じた利益積立金額の金額
2 残余財産の一部の分配直後に係る貸借対照表
3 残余財産の一部の分配直後に係る税務処理上の貸借対照表
4 残余財産分配等予納申告書
四 第六期清算事業年度予納申告書
1 貸借対照表
(1) 会計上の貸借対照表
(2) 税務上の貸借対照表
2 損益計算書
3 第六期清算事業年度予納申告書
五 清算確定申告書
1 残余財産確定の日の貸借対照表
(1) 会計上の貸借対照表
(2) 税務上の貸借対照表
2 損益計算書
3 清算事業年度(平成22年5月1日〜平成29年2月13日)の損益計算書
4 決算報告(平成22年5月1日〜平成29年2月13日)
5 清算確定申告書
参考Ⅱ 参考法令等
(参考1)旧法人税法(抄)
(参考2)旧法人税法施行令(抄)
(参考3)旧法人税基本通達(抄)
(参考4)旧租税特別措置法(抄)(平成22年3月改正前)
(参考4)新租税特別措置法(抄)(平成22年3月改正後)
(参考4)平成22年改正法附則第85条(交際費等の損金不算入に関する経過措置)
(参考5)平成21年11月27日 裁決(裁決事例集No.78、397頁)
(参考6)新設合併等の登記が遅れた場合の取扱いについて(平成19年4月国税庁情報)
(参考7)平成22年度税制改正に係る法人税質疑応答事例(グループ法人税制その他の資本に関係する取引等に係る税制関係)(平成22年10月6日付国税庁法人課税課ほか情報)(抜粋)
