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役員報酬について、経営戦略的な視点に基づいた改革が必要であるとして、中長期・業績連動・株式報酬の３要素が求められるようになり、税制においても、平成29年度改正において、株式報酬等の取扱いについての整理がなされました。これらにより、上場会社では、株式報酬を採用する企業が増加の一途をたどり、そこで、令和元年会社法改正で、さまざまな上場会社の役員報酬の会社法規制の改正がなされました。
中小同族会社についても、会社の存続発展のためには中長期的価値創造が重要なことには変わりなく、役員に対するインセンティブも必要です。現行の制度の中で、経済環境の変化に対しもっとフレキシブルな役員報酬制度の構築がどこまで可能か、税務面での影響を睨みながら、プランニングすることが重要です。
本書は、中小会社における戦略的役員報酬制度の活用に寄与する実務必携書です。
今回の改訂では、会社法改正による役員報酬の改正とともに、実経済に寄り添う税制の対応を織り込んだ、企業担当者や専門家の実務の参考となる1冊です。

第1章 役員報酬の意義
1.役員報酬の意義
⑴ 役員報酬とは
⑵ 同族会社における役員報酬の機能
2.役員報酬の会計・税務
⑴ 役員報酬の費用性・損金性の根拠
⑵ 役員退職慰労金の費用性・損金性の根拠
⑶ 役員の招へいにあたっての一時金(支度金)
3.報酬の設計
⑴ 「攻めの経営」を促す役員報酬
⑵ コーポレートガバナンス・コード
⑶ 上場会社の役員報酬に関する規制
4.役員報酬の客観性の確保
⑴ 上場会社等以外の会社における役員報酬の会社法上の手続
⑵ 上場会社等における役員報酬の会社法上の手続
⑶ 業績連動報酬・非金銭報酬
⑷ 役員退職金の会社法上の手続
⑸ 株主総会決議を経ない役員報酬の有効性
⑹ 役員に対する経済的利益の会社法上の手続

第2章 固定金銭報酬の取扱い
1.定期同額給与
⑴ 定期同額給与の考え方
⑵ 定期同額の定義
⑶ 支給時期・職務執行期間の考え方
⑷ 3月経過日等改定と認められなかった場合の損金不算入額
⑸ 新規設立会社における役員給与の支給開始日
2.減額、改定、返上の取扱い
⑴ 臨時改定事由
⑵ 不祥事による場合
⑶ 入院・産休・育休
⑷ 業績悪化改定事由とは
⑸ 業績の悪化が見込まれる場合
⑹ 返上した場合の取扱い

第3章 事前確定届出給与等の取扱い
1.事前確定届出給与
⑴ 役員に支給する賞与の損金算入
⑵ その役員の職務につき所定の時期に確定額を支給する旨の定めとは
⑶ 定期給与を支給しない役員に対して支給する給与
⑷ 納税地の所轄税務署長への届出について
⑸ 届出通り支給しなかった場合
⑹ 未払金計上
⑺ 委任終了後の損金算入等
⑻ 変更する場合
⑼ 事前確定届出給与の利用法
2.外注費・歩合給
⑴ 役員に対する外注費
⑵ 役員に対する歩合給
第4章 業績連動給与等の取扱い
1.業績連動給与
⑴ 業績連動給与の概要
⑵ 業績連動給与の対象となる役員
⑶ 同族会社における業績連動給与の適用
⑷ 業績連動給与の算定指標
⑸ 報酬委員会の決定その他適正な手続の内容

第5章 株式報酬
1.株式報酬
⑴ 株式報酬の概要
⑵ 事前交付型リストリクテッド・ストック(RS)
⑶ 事後交付型リストリクテッド・ストック(RS)
⑷ パフォーマンス・シェア(PS)
⑸ ストック・オプション(SO)
⑹ ストック・オプション(SO)発行法人の税務上の取扱い
⑺ ストック・オプション(SO)発行法人の会計上の取扱い
⑻ 株式交付信託
⑼ 役員持株会

第6章 経済的利益の取扱い
1.現物給与と定期同額給与
⑴ 現物給与と定期同額給与について
⑵ 供与される利益の額が毎月おおむね一定であるもの
2.フリンジ・ベネフィット
⑴ 宿日直費
⑵ 人間ドック費用
3.生命保険契約
⑴ 役員だけが入る生命保険
⑵ 保険の下取り
4.役員と損害賠償
⑴ 役員賠償責任保険
5.個人的費用・特別の利益供与
⑴ 個人費用の付け替え
⑵ 車の使用
⑶ 豪華社宅
6.役員との取引
⑴ 役員貸付金と貸倒損失
⑵ 無利息融資、保証料
⑶ 借地権の返還

第7章 役員退職慰労金
1.支給手続き
⑴ 支給手続きについて
2.分割払いと年金払い
⑴ 分割払いと年金払いについて
3.退職の事実
⑴ 退職の事実について
4.分掌変更
⑴ 分掌変更退職金該当性
⑵ 分掌変更の判定時期
5.役員退職金適正額の算定方法
⑴ 役員退職金適正額の算定方法について
⑵ 最終報酬月額についての論点
⑶ 勤続年数についての論点
⑷ 功績倍率についての論点
6.打切支給退職金
⑴ 打切支給退職金について
⑵ 役員が清算人となった場合

第8章 同族会社の役員報酬
1.同族会社とみなし役員
⑴ 法人税法上の役員の定義
⑵ 同族会社の判定の基礎となる株主等
⑶ 使用人兼務役員になれない者
2.適正額
⑴ 形式基準
⑵ 家族報酬
⑶ 類似法人データの選択
⑷ 比準4項目と倍半基準

第9章 関連会社への出向・転籍役員の取扱い
1.出向役員の出向負担金
⑴ 出向負担金の税務上の取扱い
⑵ 出向に関する契約の存否と出向の合意
⑶ 海外子会社への出向者の給与負担金
2.転籍役員の役員退職金
⑴ 転籍役員の役員在任年数
⑵ 被合併法人の役員が合併法人の役員になった場
合の役員在任年数
3.エクスパッツ
⑴ エクスパッツと税務
⑵ エクスパッツと手取保証契約
⑶ 日本から海外へ派遣される役職員の給与につい
ての留意点

第10章 使用人兼務役員の取扱い
1.使用人兼務役員
⑴ 使用人兼務役員とは
⑵ 株主名簿上特定株主等に該当しない場合
⑶ 名目取締役である場合
2.使用人兼務役員賞与の適正額
⑴ 使用人兼務役員賞与の損金算入