出版書誌データベース

設計・発行前段階での注意点だけでなく、運用・管理段階での問題への対応も解説。
税制適格ストック・オプションにまつわる改正にも対応。

株式報酬は、会社価値の向上を目的として、自社の株式または新株予約権を役員・従業員に付与する仕組みです。
上場企業やスタートアップ企業をはじめ、国内外問わず多くの会社において、役員・従業員のインセンティブ確保のため、現金に代わる（現金に上乗せする）報酬として、ストック・オプション等を付与する例が増えています。
株式報酬は、正しく制度設計し、運用・管理することで、はじめて会社を成長・発展させるためのエンジンとして機能します。
言い換えれば、設計や運用・管理に不備があれば、インセンティブが期待通りに発揮されなかったり、トラブルとなって株主等から損害賠償を請求されたりする事態になり得ます。
そこで本書は、著者が弁護士として多くの上場企業やスタートアップ企業にて株式報酬にまつわる法務をサポートしてきた経験をもとに、トラブル事例だけでなくその予防・解決方法や注意すべき事項を、Q&A形式で解説するものです。とくに、解説書の少ない設計・発行後の運用・管理段階に生じるトラブルについて詳解しています。
令和６年度税制改正にて要件が緩和された税制適格ストック・オプションや、令和５年に国税庁から新たな見解が公表された信託型ストック・オプションをめぐる課税関係についても盛り込みました。

第１章 基礎概念

第１ 株式報酬制度全体の概観
Q01 株式報酬の意義
Q02 報酬類型選択の視点

第２ ストック・オプション
Q03 ストック・オプションの意義と種類

第３ リストリクテッド・ストックとパフォーマンス・シェア
Q04 株式で受領する報酬
Q05 リストリクテッド・ストックの意義
Q06 パフォーマンス・シェアの意義
Q07 リストリクテッド・ストックとパフォーマンス・シェアそれぞれの特徴

第２章 設計段階・発行前段階の注意点

第１ ストック・オプション全体
Q08 ストック・オプションの基本的な設計例
Q09 基本的な権利行使条件
Q10 応用的な設計例
Q11 ストック・オプション発行に当たっての取締役会への委任の 注意点
コラム1 ストック・オプションプール
Q12 上場と潜在株式比率の関係
Q13 ストック・オプションの発行の無効
Q14 発行手続の違反等の問題
Q15 有利発行と手続違反
Q16 ストック・オプション発行前に行う株式分割と株式無償割当て

第２ 税制適格ストック・オプション
Q17 税制適格ストック・オプションの意義や注意点
Q18 税制適格ストック・オプションの要件
Q19 金銭の払込みをさせないという要件に係る注意点
Q20 税制適格ストック・オプションの行使価額の評価方法（新株価算定ルール）
コラム２ 税制非適格ストック・オプションの課税額を算定する際における「経済的利益」
Q21 行使価額の評価方法（新株価算定ルール）と会計上の問題
Q22 税制適格ストック・オプションを行使する際の注意点
Q23 株式の時価譲渡が擬制される場合に係る注意点
コラム３ 新株価算定ルールとインセンティブ性
Q24 内容の変更と税制適格要件
Q25 途中から税制適格要件を満たす内容への変更の可否
Q26 税制適格ストック・オプションとM&Aのエグジットを巡るトラブル
コラム４ 税制適格ストック・オプションにおける、株券の保管委託要件撤廃その他改正の動き

第３ 有償ストック・オプション
Q27 有償ストック・オプションの設計

第４ 信託型ストック・オプション
Q28 信託型ストック・オプションの構造
Q29 信託型ストック・オプションの課税に関する国税庁の見解
Q30 信託型ストック・オプションの課税に関する従来の実務上の 見解と、実務に対する影響
Q31 源泉徴収分の求償の可否と求償権の放棄
Q32 権利行使前の会社の対応策
Q33 代替する株式報酬の検討
コラム５ 税制の変化の可能性と対応

第５ リストリクテッド・ストックとパフォーマンス・シェア
Q34 基本的な設計例
Q35 応用的な対応
Q36 無償発行の注意点
Q37 特定譲渡制限付株式とは
Q38 特定譲渡制限付株式の注意点――株式付与時における株価の参照時点
Q39 特定譲渡制限付株式の注意点――無償取得の定め
Q40 パフォーマンス・シェアの損金算入のための注意点
コラム６ 任意の報酬委員会
コラム７ 報酬制度の設計・運用のための報酬アドバイザー

第６ 従業員採用活動での利用のリスク
Q41 賃金性
Q42 通貨払原則の問題（例外的な扱い）
Q43 通貨払原則の問題（裁判例）
Q44 全額払原則の問題
Q45 通貨払原則や全額払原則に違反するとどうなるか
Q46 通貨払原則や全額払原則違反の指摘を受けた場合の対応
Q47 通貨払原則や全額払原則に抵触しないためには
Q48 労働契約違反の問題
Q49 執行役員に対する株式報酬付与

第７ その他株式報酬制度全体に関するもの
Q50 業績条件の指標の考え方
Q51 株式報酬発行に係る開示規制の注意点（臨時報告書）
Q52 適時開示（上場規則における開示）の注意点
Q53 報酬における開示戦略のポイント
Q54 株式報酬とインサイダーの問題
Q55 逆インセンティブの問題（逆方向にインセンティブ付けする弊害）
Q56 権利実現後、大量退社の問題
Q57 受給者の納税資金の問題
Q58 報酬等の決定方針に違反する個別報酬の決定
Q59 取締役どうしが互いの報酬を知ることの問題
Q60 仮装払込みの場合に民事責任を問われる場合
Q61 不公正な払込金額の場合に民事責任を問われる場合

第３章 運用・管理段階の注意点

第１ 価値の認識・解釈のトラブル
Q62 価値の誤解を巡るトラブル（「実質これくらいの価値である」と伝えることのリスク）
Q63 行使条件の不明確性を原因とする行使の可否についての衝突
Q64 ユニットへの誤解

第２ 付与した報酬を没収・取り除くことの問題
Q65 取得条項の意義と有効性の問題
Q66 ストック・オプションを割当先から没収するためには
Q67 狙い撃ち的なストック・オプション没収の問題
Q68 「取締役会が適当と認めた場合」を取得事由とすることの実効性
Q69 ストック・オプションの消却と消滅の相違点、活用の注意点
Q70 リストリクテッド・ストックを会社の判断で無償取得できるか

第３ 報酬の内容を変更することの問題
Q71 ストック・オプションの内容変更の可否と手続
Q72 リストリクテッド・ストック、パフォーマンス・シェアの内容の変更の可否と手続

第４ 報酬の管理ミスを巡る問題
Q73 管理事務の煩雑さとミスの問題

第５ 価値が減殺される場面の問題
Q74 クローバック条項・マルス条項を巡るトラブル
Q75 ベスティング条項の注意点
Q76 M&A時のストック・オプションの処理

第６ 役員の任務懈怠責任（善管注意義務違反）の問題
Q77 報酬額の決定について、善管注意義務違反を問われる場合
Q78 報酬額決定権限をもたない役員が善管注意義務違反を問われる場合

第７ 株式報酬の譲渡・承継に関する問題
Q79 付与対象者が離婚した時の問題（財産分与を巡るガバナンスへの悪影響とキャッシュアウト）
コラム８ 譲渡制限新株予約権と譲渡制限株式の買取義務・指定買取人指定等の義務
Q80 付与対象者死亡時の相続を巡る問題
コラム９ 譲渡制限と譲渡禁止の違い