目次

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第1章 最初におさえる秘密保持契約の基本
１　秘密保持契約の目的とは
　◆１そもそも「秘密保持契約」とは？
　◆２立場に応じた仕組み作りが大事
　◆３秘密保持契約書作成時の視点
　◆４秘密の実効的な管理
２　取引基本契約書との競合
　◆１基本契約書と秘密保持契約書の関係
　◆２従前の秘密保持契約と並列させる場合の条項例
３　開示者・受領者が複数の場合
　◆１開示者・受領者が複数になる場合の契約条項の記載例
　◆２代理締結したい場合の条項例

第２章 秘密保持契約の条項ごとの留意点
１　契約の目的（１条）
　◆１契約の目的の必要性
　◆２目的の記載例
　◆３片務契約と双方契約
２　秘密情報の定義（２条１項）
　◆１開示を受けた情報
　◆２定義規定を設ける際のポイント
　◆３秘密情報の記載・記録媒体について
　◆４契約内容・売主が提示する価格表について
　◆５信義則上の守秘義務と参考裁判例
◆６経済産業省の参考条項との比較
３　秘密情報の例外（２条２項）
　◆１適用除外条項の意義
　◆２適用除外条項のポイント
４　秘密の管理（３条）
　◆１「管理」の要点
　◆２注意義務のレベルに応じた修正例
　◆３受領者の開示対象者
　◆４秘密の管理に関する事故時の対応
　◆５複製等に関する定め
　◆６管理方法の指定
　◆７公的機関から求められたときの秘密情報の取扱い
　◆８その他条件を追加する場合
５　事故時の対応（３条４項）
　◆１事故時の対応を想定した条項
　◆２第三者からの損害賠償等に備えた修正
６　秘密情報の返還（４条）
　◆１秘密情報の返還・廃棄
　◆２秘密情報の特定
　◆３経済産業省の条項例についての検討
◆４本書条項における構文の解説
７　義務の不存在（５条）
　◆１開示義務の不存在の合意
　◆２ライセンス許諾の不存在の合意
　◆３取引開始義務の不存在の合意
８　秘密期間（６条）
　◆１秘密保持契約終了後の秘密の取扱い
　◆２秘密保持期間の設定
　◆３財産的情報の保護の継続
　◆４契約の始期・満了を定める場合の条項例
　◆５契約の更新を定める場合の条項例
９　権利義務の譲渡承継の禁止（７条）
　◆１譲渡禁止特約の意義
　◆２新民法における債権譲渡禁止特約
　◆３包括承継の場合にも対応するための修正例
10　仲裁（８条）
　◆１準拠法・紛争解決手段・管轄
　◆２紛争解決手段の設定の要否
　◆３紛争解決のシミュレーション
◆４紛争解決手段を明確化する修正


第３章　その他の注意すべき条項
１　開示情報の正確性の保証
　◆１正確性の保証の意義
　◆２対応の方向性を示す修正例
　◆３秘密情報のオリジナリティを保証する修正例
２　監査条項
　◆１監査の手段を定め、実現性を高める修正例
　◆２事故発生時に監査を求めるための修正例
　◆３秘密情報の不正使用の疑いに対応する修正例
３　知的財産権処理条項
　◆１知的財産情報の開示と秘密保持契約のポイント
　◆２開示に伴うリスクをカバーする修正例
　◆３発明・考案・意匠又はノウハウの法的位置づけ
　◆４残存期間の設定も検討する
４　差止請求権・原状回復請求権・損害賠償請求権
　◆１差止請求権
　◆２原状回復請求権
　◆３損害賠償請求権
５　残留情報
　◆１残留情報（residuals）とは
　◆２開示者側の対策としての修正例
６　個人情報
　◆１秘密情報に個人情報が含まれる場合の条項例
　◆２主な開示情報が個人情報である場合の条項例
７　反社会的勢力排除条項
　◆１反社会的勢力排除条項の根拠
　◆２解除に遡及効を持たせたい場合の修正例
　◆３相手方と既に取引関係が成立している場合の条項例
８　契約解除
　◆１一般的な解除条項において遡及効を避ける方法
　◆２残存条項の効力
９　その他の条項
　◆１ソフトウェアの提供に関連する条項例
　◆２トライアル用のソフトウェア等についての検討結果に関連する条項例
　◆３海外への情報輸出管理に関連する条項例
　◆４競業制限のための条項例
10　データの取扱い
　◆１秘密情報の対象となるデータ
　◆２管理・返還に伴うデータの特定についての留意点

第４章　企業内の秘密保持
１　秘密保持誓約書
　◆１秘密保持「契約書」と「誓約書」
　◆２採用時の秘密保持誓約書の条項
　◆３退職時の秘密保持誓約書の条項
◆４誓約書徴求のタイミングと徴求できなかった場合の対応
２　不正競争防止法による営業秘密の保護
　◆１民事上の請求が可能となる行為
　◆２刑事罰の対象となる行為

巻末資料　ひな形
ひな形１　秘密保持契約書（基本形）
ひな形２　秘密保持契約書（詳細な形）
ひな形３　経済産業省・参考条項
ひな形４　採用時誓約書
ひな形５　退職時誓約書