第１章 契約の構造
Ⅰ 総論
◆１ 契約書の作成、審査の基本
ケース１
１ 契約の一生
２ 視点
３ ケースの考え方
４ 社内調整のヒント
＊メモ 表現、用語・用法
◆２ リスクの見積り
ケース２
１ 重要なリスクヘッジの意義
２ 法的拘束力の発生-合意通りの履行ができないときのリスク
３ ケースの考え方
＊メモ 「Ctrl」＋「F」
◆３ 契約書審査の仕事におけるポイントと社内調整のコツ
ケース３
１ 事前準備
２ 相手方書式の修正を避ける工夫
３ 迅速な対応
４ ケースの考え方
５ 社内調整のヒント
＊メモ 読み上げソフトの活用
Ⅱ 契約の成立
◆１ 契約の成立
ケース４
１ 契約とは何か―「合意」と「契約」
２ ケースの考え方
３ 社内調整のヒント
＊メモ 合意書面の題名
◆２ 申込みの誘引
ケース５
１ 「申込み」と「申込みの誘引」
２ ケースの考え方
３ 社内調整のヒント
＊メモ 「時」と「とき」
◆３ 約款
ケース６
１ 約款の利用
２ ケースの考え方
◆４ 見積書と契約
ケース７
１ 見積書を提出する行為
２ ケースの考え方
３ 社内調整のヒント
＊メモ 「相当な報酬」の発生
◆５ 契約の交渉・準備段階における過失
ケース８
１ 契約の交渉・準備段階における過失
２ 契約上の過失の場合の賠償額
３ ケースの考え方
４ 社内調整のヒント
Ⅲ 契約の解釈
◆１ 契約解釈の原則
ケース９
１ 合理的な意思を探る
２ 不明確、不合理な条項は解釈の相違により紛争が生じる
３ ケースの考え方
＊メモ 「乙」の解釈
◆２ 実体に応じた条項の解釈
ケース10
１ 形式文言で実質を回避できない。
２ ケースの考え方
３ 社内調整のヒント
＊メモ 偽装請負
Ⅳ 契約の履行
◆１ 債務の本旨に従った履行 受託者の裁量の幅が大きい業務
ケース11
１ 債務の本旨に従った履行
２ 受託者の裁量の幅が大きい業務
３ ケースの考え方
＊メモ 「弁済」と「履行」
◆２ 債務の本旨に従った履行 品質に問題がある場合
ケース12
１ 品質を問う法律上の根拠
２ 目的物の品質についての債務の本旨に従った履行
３ ケースの考え方
◆３ 検収とは何か
ケース13
１ 用語
２ 完成、引渡し、検収の意義
３ 危険負担との関係
４ ケースの考え方
＊メモ 下請法と検査・受領
Ⅴ 契約の終了
◆１ 契約の終了と効果の消滅
ケース14
１ 契約の終了と効果の消滅
２ 終了後の処理条項
３ ケースの考え方
◆２ 継続的契約の終了
ケース15
１ 期間の定めのある契約の期間満了・更新
２ 期間の定めがない継続的契約の終了
３ ケースの考え方
◆３ 委任契約の終了
ケース16
１ 委任契約の契約期間中の解約
２ 準委任の性質を有する継続的契約
３ ケースの考え方
◆４ 契約解除条項の点検ポイント
ケース17
１ 契約解除
２ 契約解除条項の一般的な留意点
３ 解除条項例の解説
４ ケースの考え方
＊メモ 破産法の「支払の停止」
◆５ その他のポイント
ケース18
１ 合意解除
２ 中途解約条項
３ 期限の利益喪失
４ 解除と損害賠償
５ 不安の抗弁権
６ ケースの考え方
第２章 問題になりやすい条項
Ⅰ 瑕疵担保責任と品質保証
◆１ 瑕疵担保責任と品質保証条項
ケース１
１ 瑕疵担保責任
２ 品質保証
３ ケースの考え方
◆２ 瑕疵担保責任と債務不履行責任の関係
ケース２
１ 瑕疵担保責任と不完全履行の区分の基準
２ 不具合（バグ）と瑕疵の関係
３ ケースの考え方
Ⅱ 表明保証条項
◆１ デューディリジェンス
ケース３
１ デューディリジェンス
２ 法務デューディリジェンスの実施
３ ケースの考え方
＊メモ DD実施の前に行う重要な前提の確認
◆２ 最終契約書
ケース４
１ 最終契約書の条項作成の際の一般的注意
２ ケースの考え方
＊メモ 賠償額
◆３ 表明保証条項
ケース５
１ 表明保証の性質
２ 表明保証条項の構成
３ ケースの考え方
Ⅲ 損害賠償条項
◆１ 損害賠償責任の基本的考え方
ケース６
１ 債務不履行に基づく損害賠償請求
２ 「通常生ずべき損害」と「特別の事情によって生じた損害」
３ ケースの考え方
＊メモ 弁護士費用
◆２ 責任制限条項の考え方
ケース７
１ 責任制限条項の趣旨
２ 責任限定の規定の方法
３ ケースの考え方
◆３ 過失、重過失の考え方
ケース８
１ 過失、重過失とは
２ 責任制限条項と故意・重過失
３ ケースの考え方
＊メモ 東京証券取引所の投資家に対する注意義務を認定した裁判例
◆４ 不可抗力条項
ケース９
１ 不可抗力
２ ケースの考え方
＊メモ 金銭債務の損害金
◆５ 損害賠償額の予定
ケース10
１ 賠償額の予定
２ ケースの考え方
＊メモ 「一切の請求」の意義
Ⅳ 知的財産権処理
◆１ 知的財産の処理
ケース11
１ 知的財産・知的財産権とは
２ 知的財産権処理の基本形態
＊メモ 著作権と所有権
◆２ 特許権、著作権に関する処理条項
ケース12
１ 特許権と著作権の相違
２ 知的財産権の帰属
３ ケースの考え方
＊メモ 職務著作
◆３ 知的財産権非侵害の保証
ケース13
１ 保証と瑕疵担保責任
２ 権利非侵害の保証
３ ケースの考え方
Ⅴ その他の条項
◆１ 準拠法・紛争解決方法・管轄
ケース14
１ 準拠法
２ 紛争解決方法
３ 管轄
４ ケースの考え方
＊メモ 交渉調停前置の合意にかかわらず提起した訴訟の効力
◆２ 独占権の付与
ケース15
１ 独占権
２ 独占的ライセンス
３ ケースの考え方
４ 社内調整のヒント
第３章 契約の種類ごとの留意
Ⅰ 取引基本契約
◆１ 基本的考え方
ケース１
１ 基本契約と個別契約の関係
２ 基本契約の変更方法
３ ケースの考え方
◆２ 発注書、請書に印刷文言がある場合
ケース２
１ 個別契約の成立
２ 異なる契約条件の記載
３ ケースの考え方
４ 社内調整のヒント
◆３ 印紙の注意
ケース３
１ 印紙について
２ 継続的契約
３ 契約条件を変更等する場合
４ ケースの考え方
＊メモ 海外の会社との契約書
Ⅱ 秘密保持契約
◆１ 基本的考え方
ケース４
１ 総論
２ 秘密保持契約書作成時の視点
３ ケースの考え方
◆２ 秘密情報の定義について
ケース５
１ 定義規定を設ける際のポイント
２ ケースの考え方
３ 社内調整のヒント
＊メモ 信義則上の守秘義務
◆３ 適用除外条項
ケース６
１ 適用除外条項の意義
２ 公的機関から求められたときの秘密情報の取扱い
３ ケースの考え方
◆４ 秘密保持期間の考え方
ケース７
１ 秘密保持契約が終了したら秘密情報の取扱はどうなるのか
２ 秘密保持期間はどのように設定するか
３ ケースの考え方
＊メモ 残留情報（residuals）について（記憶に残留した情報の利用）
◆５ 秘密情報の管理方法
ケース８
１ 管理の要点
２ ケースの考え方
＊メモ 差止請求
◆６ 秘密情報と知的財産
ケース９
１ 知的財産情報の開示
２ ケースの考え方
◆７ 別途基本契約に秘密保持条項がある場合の処理
ケース10
１ 問題の所在
２ ケースの考え方
◆８ 開示情報の正確性の保証
ケース11
１ 正確性の保証の意義
２ ケースの考え方
３ 社内調整のヒント
Ⅲ ソフトウェアライセンス契約
◆１ 「利用許諾」と「使用許諾」
ケース12
１ ソフトウェアの権利性
２ ライセンス（許諾）の意義
３ ライセンスの形態
４ ケースの考え方
◆２ 再許諾と再販売
ケース13
１ 二種類の契約パターン
２ ケースの考え方
Ⅳ システム開発契約
◆１ 業務委託契約と「請負」「準委任」
ケース14
１ 業務委託契約の法的性質
２ ケースの考え方
＊メモ 準委任と成果物
◆２ システム開発契約のポイント
ケース15
１ 仕様と契約の内容
２ 仕様変更に伴う問題
３ 権利処理
４ ケースの考え方
５ 社内調整のヒント
◆３ プロジェクト・マネジメント義務
ケース16
１ ベンダーのプロジェクト・マネジメント義務
２ ケースの考え方
３ 社内調整のヒント
◆４ ユーザーの協力義務
ケース17
１ ユーザーの協力義務
２ 協力義務違反のポイント
３ ケースの考え方
Ⅴ 準消費貸借
◆１ 準消費貸借と債務弁済契約
ケース18
１ 準消費貸借とは
２ 債務弁済契約とは
３ 公正証書の利用
４ ケースの考え方
＊メモ 金銭消費貸借の要物性
第４章 形式、用字・用語
Ⅰ 契約書の日付
◆１ 契約書の日付
ケース１
１ 契約書の日付の意義
２ ケースの考え方
３ 社内調整のヒント
Ⅱ 契約書の記名押印
◆１ 契約書の記名押印
ケース２
１ 権限
２ 署名、記名押印
３ ケースの考え方
＊メモ 印章、印影、印鑑
Ⅲ 契約文言と証明責任
◆１ 契約文言と証明責任
ケース３
１ 契約文言と証明責任
２ 「書面により」の意義
３ ケースの考え方
＊メモ 完全合意条項（Entire Agreement）
Ⅳ 形式に関する一般的注意
◆１ 用語
ケース４
１ 契約書の用語
２ 期間計算
３ ケースの考え方
＊メモ “shall”の訳出
〈ひな形〉取引基本契約
〈ひな形〉秘密保持契約
