出版書誌データベース

エグジットの巧拙が経済活性化策の成否を分ける！
　　法務とファイナンスの第一人者が解説する
　　　スタートアップ買収成功のカギ。

　政府はスタートアップを経済成長の原動力であるイノベーションの源泉であるとともに社会課題解決に貢献する「新しい資本主義」の担い手と位置づけ、これを支援するためのスタートアップ・エコシステムを構築・強化する方針を打ち出している。

　スタートアップが注目されるのは、①研究成果の事業化機会の提供、②新たな投資機会の提供、③新たな技術・事業モデルの獲得機会の提供、④社会規範・価値観の更新機会の提供等、資本主義社会にダイナミズムを付加する社会的な使命を持つからだ。

　ＶＣ（ベンチャーキャピタル）など投資家から資金を受ける起業家にとって、投資回収の機会を提供できるよう経営することは当然の前提。その機会となるエグジットは大きく、株式公開（ＩＰＯ）と事業売却（Ｍ＆Ａ）の２つ。これらの効率的な設計が、スタートアップ・エコシステムを構築・維持するための重要な基盤となる。

　特にＭ＆Ａはシナジーの創出による経営効率や生産性の向上が期待されるが、日本ではＭ＆Ａは圧倒的に少なく、バリュエーションからストラクチャー、ＰＭＩに至るまで拙劣なものが散見されるのが現状だ。その背景には、特に買収側の圧倒的な知識不足がある。

　本書は、特に事業会社がスタートアップを買収する局面にフォーカスし、法務・ストラクチャー、ファイナンスの第一人者が、その実務を解説する、関係者必携の一冊。

第１編　ビジネス編
　Ⅰ スタートアップを理解する
　　1 スタートアップとは何か
　　2 スタートアップの事業戦略
　　3 スタートアップの資本・人事戦略
　　4 スタートアップを取り巻く資金調達環境
　　5 スタートアップとＭ＆Ａエグジット
　Ⅱ スタートアップ買収の本質――スタートアップの買収により何を買うのか
　　1 米国におけるスタートアップの買収
　　2 日本におけるスタートアップの買収
　Ⅲ スタートアップのバリュエーション
　　1 ベンチャーファイナンスのバリュエーション（価値評価）
　　2 買収時におけるスタートアップのバリュエーション

第２編　Ｍ＆Ａテクニック編
　Ⅰ スタートアップ買収の急所
　　1 スタートアップ買収はなぜ失敗するのか
　　2 急所克服のためのテクニック
　　3 ストラクチャの工夫
　　4 買収プロセスの特徴
　　5 買収に影響を与える株主の権利
　Ⅱ 買収対価のエクイティホルダーに対する分配
　　1 買収対価の分配の全体像――起業家、投資家、役務提供者
　　2 投資家に対する買収対価の分配
　　3 創業者に対する買収対価の分配
　　4 役務提供者に対する価値の分配
　　5 早期事業売却の際の買収対価の分配
　Ⅲ スタートアップ買収の取引条件の特徴
　　1 買収対価の決定と分配
　　2 売主一本化の実務
　　3 ホールドバックとエスクロー
　　4 スタートアップの買収後の運営
　　5 アーンアウト
　　6 その他のインセンティブ設計
　Ⅳ スタートアップ買収のストラクチャ
　　1 ストラクチャ検討の重要性
　　2 全株式の取得によるＭ＆Ａ
　　3 段階的買収
　　4 スイングバイ
　　5 支配しない群戦略
　Ⅴ 株式対価によるスタートアップ買収
　　1 株式対価によるスタートアップ買収：総論
　　2 株式対価による買収手法の概要
　　3 株式交換
　　4 株式交付
　　5 現物出資

他編著：増島雅和
森・濱田松本法律事務所　弁護士・ニューヨーク州弁護士
東京大学法学部卒業、森・濱田松本法律事務所入所。経済産業省「ブロックチェーン検討会」、「ブロックチェーン法制度検討会」、内閣官房 デジタル市場競争会議ワーキンググループ、一般社団法人日本ブロックチェーン協会などを歴任。

他編著：飯島 隆博
森・濱田松本法律事務所 弁護士（日本・ニューヨーク州）
2012年、東京大学法学部卒。2020年、ハーバード大学ロースクール修了。2020～2021年、国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構（ＪＡＸＡ）非常勤招聘職員。東京大学法科大学院未修者指導講師（2015～2019年、2021年～）、信託法学会、国際租税協会、公益社団法人日本証券アナリスト協会検定会員。『Ｍ＆Ａ法大系〔第２版〕』（共著、有斐閣、2022年）、『設例で学ぶ オーナー系企業の事業承継・Ｍ＆Ａにおける法務と税務［第2版］』（共著、商事法務、2022年）など著書多数。

他編著：岡野貴明
森・濱田松本法律事務所 弁護士
2013年、慶應義塾大学法学部法律学科卒。スタートアップ投資及びスタートアップ支援、Ｍ＆Ａ、労働法等を中心に、企業法務全般を取り扱う。 『スタートアップ投資契約――モデル契約と解説』（共著、商事法務、2020年）、『資本業務提携ハンドブック』（共著、商事法務、2020年）、「基礎から押さえる　ベンチャー投資・買収の用語集」（共著、「ビジネス法務」2017年11月号）など著書・論文多数。