目次

　はじめに

第1章　｢会社法」とは何か
　1　世界に広がる「株式会社｣
　　株式会社形態の普及
　　株式会社形態の特質
　　会社法って？何？
　　株式会社の特質と会社法の役割
　　制度間競争の時代
　　日本の会社形態
　2　二〇〇五年の「会社法」制定
　　二つの偶然
　　商法改正小史
　　二〇〇一年以降の改正
　　議員立法と経済産業省の特別法
　　法制化のタイミング
　　そして「会社法」制定へ

第2章　会社法の考え方と会社法制定以降の改正
　1　会社法の考え方
　　ファイナンス分野
　　ガバナンス分野
　　会計法制
　　ベンチャー企業育成など
　　会社法の条文配置
　2　二〇一四年の会社法改正
　　二〇一四年会社法改正の経緯
　　改正の背景
　　国会での審議
　　二〇一四年改正の特徴
　3　二〇一九年の会社法改正

第3章　株式会社の機関
　1　なぜ法は株式会社に機関を要求するのか
　　会社法のポイント
　　機関とは
　　会社法における機関設計
　　戦後の歴史
　　その他の改正
　　まとめ
　2　株主総会とは何か
　　株主総会とは何か
　　株主総会の招集
　　株主総会資料の電子提供制度
　　株主提案権
　　株主総会での議決権
　　株主総会での議事と決議の方法
　3　取締役・取締役会とは何か
　　取締役・取締役会と役員
　　取締役とは
　　社外取締役とは
　　社外取締役設置の強制
　　社外取締役の役割は何か
　　取締役会とその権限
　　モニタリング・モデルは採用されるか
　　取締役会の決議
　　代表取締役とは
　　取締役の義務袂袒会社との関係での一般的な義務
　　取締役の善管注意義務
　　監視義務とリスク管理体制の構築義務
　4　監査とは何か
　　監査役とは
　　監査役の権限
　　監査報告と調査権
　　監査役の義務
　　監査役の差止請求および会社代表
　　監査役会
　　会計監査人とは
　5　監査等委員会設置会社
　　監査等委員会設置会社とは何か
　6　指名委員会等設置会社
　　指名委員会等設置会社とは何か
　　業務監査制度のゆくえ
　7　役員の責任と株主代表訴訟
　　役員等の会社に対する損害賠償責任
　　役員等の責任の免除と軽減
　　役員等の第三者に対する損害賠償責任
　　株主代表訴訟とは何か
　　多重代表訴訟とは何か
　　一九九〇年代以降の株主代表訴訟
　　会社の法令違反行為と取締役の責任
　　子会社管理に関する親会社取締役の責任
　　重大事故と取締役の責任
　　代表訴訟に関するその他の論点
　　株主による違法行為の差止め
　8　会社補償制度とＤ＆Ｏ保険に関する規律

第4章　株式会社の資金調達
　1　利害調整法としての会社法
　　会社法による利害調整ルール
　　株主間の利害調整の必要性
　　会社債権者がある場合
　　株主の投下資本回収
　　株主と経営者との利害調整
　　まとめ袂袒三つの場面の関係など
　2　株式と資金調達
　　株式という不思議な仕組み
　　各種の資金調達手段
　　会社法のルールの必要性
　　授権株式制度
　　新株発行における既存株主と新たに株主となる者との利害調整
　　考えられるルール
　　日本の会社法のルール
　　有利発行
　　第三者割当て
　　有利発行がされた場合の効果
　　違法な株式発行
　　主要目的ルール
　　上場会社のエクイティ・ファイナンス
　3　配当と自己株式の取得
　　むずかしい会社債権者保護
　　会社債権者保護のためのルールの二つの柱
　4　｢株式」という仕組み
　　株式とは何か
　　株主の義務
　　株主の権利
　　株式の内容
　　優先株式
　　種類株式の利用
　　株主の平等取扱い(株主平等の原則)
　　株主の地位(株式)の譲渡――株券という仕組み
　　株式の譲渡
　　株式譲渡の自由
　　株主の会社に対する権利行使
　5　社債とは何か
　　社債とは
　　なぜ会社法は規定を置くのか
　　社債の発行

第5章　設立、組織再編などの企業買収、事業再生
　1　株式会社を設立するには
　　変幻自在な会社
　　設立とは何か
　　発起設立と募集設立
　　最低資本金制度の廃止
　　定款の記載事項
　　株式発行事項の決定
　　設立時発行株式の引受け
　　設立時取締役・設立時監査役等の選任
　　全額出資ルール
　　失権ルール
　2　自由度を増した組織再編
　　組織再編とは何か
　　会社法における組織再編
　　対価の柔軟化
　　三角合併
　　買収との関係
　　株主総会決議
　　簡易組織再編
　　略式組織再編
　　株式買取請求権制度と二〇一四年改正
　　効力発生
　　差止め
　　無効の訴え
　　会社分割における人的分割概念の廃止
　　詐害的な会社分割
　3　組織再編以外の方法での友好的な企業買収
　　よく行われるようになったＭＢＯや支配株主による完全子会社化
　　二段階買収の二段階目と会社法
　　買う側の利益相反という問題とそれへの対処
　　判例法の形成
　　会社法の条文からは見えないルール
　　経済産業省のＭ＆Ａ指針
　4　敵対的な企業買収
　　二〇一九年末頃までの動向
　　二〇二〇年以降の動向
　　会社法上のルール
　5　企業グループ法制
　　重要性を増す企業グループの法制
　　上から下
　　下から上
　6　不良債権問題と事業再生
　　事業再生のポイント
　　全部取得条項付種類株式
　　デット・エクイティ・スワップ
　　産業競争力強化法

第6章　会社法のゆくえ
　1　コーポレートガバナンス・コードの衝撃
　　なぜ、金融商品取引法は毎年のように改正されるのか
　　東京証券取引所によるルール形成
　　独立役員制度
　　コーポレートガバナンス・コードとは
　　コーポレートガバナンス・コードの二〇二一年改訂
　　東証の市場区分の見直し
　　制度は重層的で複雑だが
　2　世界金融危機と金融商品取引法の頻繁改正
　　世界金融危機の発生とその背景
　　格差の拡大
　　金融危機後のグローバルな議論
　　金融危機と会社法
　3　企業活動のグローバル化と会社法
　　グローバル化時代の会社法改正の原動力
　　会社法のパラダイム
　4　サステナビリティと会社法
　　サステナビリティと制度
　　情報開示の法制化
　　金融機関の役割(サステナブル・ファイナンスへの要請)
　　会社法は？
　5　会社法はどこへいくのか
　　中小会社と会社法
　　会社にとっての会社法
　　会社法の将来

　あとがき